Hot News 【神州動態】證監會就優先股試點管理辦法公開征求意見 @ 2013-12-16T00: Back Hot News Keyword：發行 優先股 辦法 發布 Concept：證監會發布 , 優先股試點發行管理辦法意見 昨日，中國證監會發布《優先股試點管理辦法（征求意見稿）》（下稱《辦法》），作為操作層面的綱領性基礎文件，《辦法》對發行優先股的公司資質作出詳細規定，明確發行可分為公開發行和非公開發行兩種方式，公開發行在試點初期僅限於三類情況，同時上市公司公開發行優先股，可一次核准，一年內分次發行。 &#１６０;&#１６０;&#１６０;&#１６０;辦法明確了公開發行優先股的主體范圍，即上證５０指數成分股公司，或者是以發行優先股作為支付手段收購或吸收合並其他上市公司的上市公司，以及回購普通股的上市公司。同時，辦法對上市公司公開發行優先股的其他條件進行了規定，主要包括可分配利潤情況、公開發行優先股的必備條款、上市公司不能出現的負面情形、上市公司及其控股股東或實際控制人履行承諾的情況。 在發行優先股的必備條款上，此前發布的《國務院關於開展優先股試點的指導意見》，明確，公開發行優先股的上市公司，應在公司章程中規定采取固定股息率；在有可分配稅後利潤的情況下必須向優先股股東分配股息；未向優先股股東足額派發股息的差額部分應當累積到下一會計年度；優先股股東按照約定的股息率分配股息後，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配等事項。 優先股試點在操作層面的基礎性綱領文件已經擬定。昨日，中國證監會發布《優先股試點管理辦法(征求意見稿)》(下稱《辦法》)，並公開征求意見。《辦法》明確優先股同時登陸交易所市場及全國股轉系統，其發行分公開、非公開兩種方式，其中公開發行僅限上證５０指數成分股、發行優先股收購或吸並其他上市公司、發行優先股回購普通股等三類情況。 《經濟通通訊社駐京記者黃燕明１３日北京專電》中國證監會新聞發言人鄧舸在例行新聞發布會上表示，中證監會正就優先股試點管理辦法公開征求意見，約在明年１月初辦法可正式發布實施，之後有意向發行的發行人可以考慮募集方案，章程修改的相關事項，並向監管部門遞交發行申請。 對於境外上市公司發行優先股應遵守哪些規定的疑問，證監會表示，注冊在境內的境外上市公司在境內發行優先股，參照執行本辦法關於非上市公眾公司發行優先股的規定，以及《非上市公眾公司監督管理辦法》等相關規定，其優先股可以在全國中小企業股份轉讓系統進行非公開轉讓。另外，一些境內上市公司也希望利用境外市場發行優先股，征求意見稿對此規定，注冊在境內的境外上市公司在境外發行優先股，應當符合境外募集股份及上市的有關規定。 對於一些境內上市公司希望利用境外市場發行優先股，證監會回應稱，優先股試點發行管理辦法意見征求稿對此規定，注冊在境內的境外上市公司在境外發行優先股，應當符合境外募集股份及上市的有關規定。另外，證監會表示，注冊在境內的境外上市公司在境內發行優先股，參照執行優先股試點管理辦法關於非上市公眾公司發行優先股的規定等，其優先股可在全國中小企業股份轉讓系統進行非公開發行。 除此之外，中小投資者既可以通過證券交易所直接投資公開發行的優先股，還可以通過購買基金、理財產品、資管產品等方式間接投資優先股。《辦法》規定，上市公司已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的百分之五十，且籌資金額不得超過發行前淨資產的百分之五十，已回購、轉換的優先股不納入計算。證監會有關部門負責人表示，此舉旨在保護中小投資者利益。除此之外，為了保護中小投資者利益，《辦法》還建立股東大會分類表決機制；明確公開發行優先股的必備條款，突出其固定收益產品特征；限制公司非公開發行優先股的票面股息率水平；對上市公司發行優先股轉換為普通股的最低價格作出規定；並將發行公司的董事、高級管理人員及其配偶排除在非公開發行的合格投資者范圍之外，避免利益輸送；上市公司向關聯股東發行優先股的，關聯股東需回避表決。 針對回購與並購重組，《辦法》明確了六項要求。第一，上市公司可以非公開發行優先股為支付手段，向公司特定股東回購普通股；第二，上市公司回購普通股發行優先股除應當符合優先股發行條件和程序外，還應當針對回購事項履行董事會決議、股東大會決議、公告、通知債權人等程序；第三，投資者收購上市公司時，收購要約適用於被收購公司的普通股股東和優先股股東，但可以針對優先股股東和普通股股東提出不同的收購條件；第四，上市公司可以按照《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的條件發行優先股購買資產，並執行本辦法規定的董事會決議、獨立董事發表意見、股東大會決議、網絡投票等程序規定；第五，明確上市公司發行優先股作為支付手段購買資產的，可以同時募集配套資金；第六，對非上市公眾公司優先股發行方案涉及重大資產重組時需要符合的規定作出原則要求。 根據證監會優先股試點管理辦法，上市公司公開發行優先股須具備如下條件：一是其普通股為上證５０指數成分股；二是以公開發行優先股作為支付手段收購或吸收合並其他上市公司；三是以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開發行優先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢後，可公開發行不超過回購減資總額的優先股。 優先股法律框架涉及《公司法》和《證券法》層面問題，指導意見主要基於《公司法》，對優先股股東權利和義務做出規定和要求。而《證券法》層面，交給證監會管理辦法征求意見稿，其任務是規范優先股發行交易等問題，征求意見稿中可看到對於優先股的公開發行和非公開發行兩條主線上發行、交易分別應有的規范和限制。

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