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【神州动态】证监会就优先股试点管理办法公开征求意见 @ 2013-12-16T00: 返回 新闻热点
关键词：发行 优先股 办法 发布
概念：证监会发布 , 优先股试点发行管理办法意见
昨日，中国证监会发布《优先股试点管理办法（征求意见稿）》（下称《办法》），作为操作层面的纲领性基础文件，《办法》对发行优先股的公司资质作出详细规定，明确发行可分为公开发行和非公开发行两种方式，公开发行在试点初期仅限于三类情况，同时上市公司公开发行优先股，可一次核准，一年内分次发行。
&#１６０;&#１６０;&#１６０;&#１６０;办法明确了公开发行优先股的主体范围，即上证５０指数成分股公司，或者是以发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司的上市公司，以及回购普通股的上市公司。同时，办法对上市公司公开发行优先股的其他条件进行了规定，主要包括可分配利润情况、公开发行优先股的必备条款、上市公司不能出现的负面情形、上市公司及其控股股东或实际控制人履行承诺的情况。
在发行优先股的必备条款上，此前发布的《国务院关于开展优先股试点的指导意见》，明确，公开发行优先股的上市公司，应在公司章程中规定采取固定股息率；在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配等事项。
优先股试点在操作层面的基础性纲领文件已经拟定。昨日，中国证监会发布《优先股试点管理办法(征求意见稿)》(下称《办法》)，并公开征求意见。《办法》明确优先股同时登陆交易所市场及全国股转系统，其发行分公开、非公开两种方式，其中公开发行仅限上证５０指数成分股、发行优先股收购或吸并其他上市公司、发行优先股回购普通股等三类情况。
《经济通通讯社驻京记者黄燕明１３日北京专电》中国证监会新闻发言人邓舸在例行新闻发布会上表示，中证监会正就优先股试点管理办法公开征求意见，约在明年１月初办法可正式发布实施，之后有意向发行的发行人可以考虑募集方案，章程修改的相关事项，并向监管部门递交发行申请。
对于境外上市公司发行优先股应遵守哪些规定的疑问，证监会表示，注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股，参照执行本办法关于非上市公众公司发行优先股的规定，以及《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，其优先股可以在全国中小企业股份转让系统进行非公开转让。另外，一些境内上市公司也希望利用境外市场发行优先股，征求意见稿对此规定，注册在境内的境外上市公司在境外发行优先股，应当符合境外募集股份及上市的有关规定。
对于一些境内上市公司希望利用境外市场发行优先股，证监会回应称，优先股试点发行管理办法意见征求稿对此规定，注册在境内的境外上市公司在境外发行优先股，应当符合境外募集股份及上市的有关规定。另外，证监会表示，注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股，参照执行优先股试点管理办法关于非上市公众公司发行优先股的规定等，其优先股可在全国中小企业股份转让系统进行非公开发行。
除此之外，中小投资者既可以通过证券交易所直接投资公开发行的优先股，还可以通过购买基金、理财产品、资管产品等方式间接投资优先股。《办法》规定，上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。证监会有关部门负责人表示，此举旨在保护中小投资者利益。除此之外，为了保护中小投资者利益，《办法》还建立股东大会分类表决机制；明确公开发行优先股的必备条款，突出其固定收益产品特征；限制公司非公开发行优先股的票面股息率水平；对上市公司发行优先股转换为普通股的最低价格作出规定；并将发行公司的董事、高级管理人员及其配偶排除在非公开发行的合格投资者范围之外，避免利益输送；上市公司向关联股东发行优先股的，关联股东需回避表决。
针对回购与并购重组，《办法》明确了六项要求。第一，上市公司可以非公开发行优先股为支付手段，向公司特定股东回购普通股；第二，上市公司回购普通股发行优先股除应当符合优先股发行条件和程序外，还应当针对回购事项履行董事会决议、股东大会决议、公告、通知债权人等程序；第三，投资者收购上市公司时，收购要约适用于被收购公司的普通股股东和优先股股东，但可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件；第四，上市公司可以按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定的条件发行优先股购买资产，并执行本办法规定的董事会决议、独立董事发表意见、股东大会决议、网络投票等程序规定；第五，明确上市公司发行优先股作为支付手段购买资产的，可以同时募集配套资金；第六，对非上市公众公司优先股发行方案涉及重大资产重组时需要符合的规定作出原则要求。
根据证监会优先股试点管理办法，上市公司公开发行优先股须具备如下条件：一是其普通股为上证５０指数成分股；二是以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；三是以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。
优先股法律框架涉及《公司法》和《证券法》层面问题，指导意见主要基于《公司法》，对优先股股东权利和义务做出规定和要求。而《证券法》层面，交给证监会管理办法征求意见稿，其任务是规范优先股发行交易等问题，征求意见稿中可看到对于优先股的公开发行和非公开发行两条主线上发行、交易分别应有的规范和限制。

 
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