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| 中國旭光高新材料集團有限公司, 00067.HK - 公司概覽 |
| 集團主席 |
張志剛 |
| 發行股本(股) |
140,000,000 |
| 面值幣種 |
美元 |
| 股票面值 |
4.0E-4 |
| 行業分類 |
化工產品 |
| 公司業務 |
集團於本年度主要從事以下業務： ‧ 製造及銷售聚苯硫醚（「PPS」）產品（包括PPS樹脂、 PPS纖維及PPS化合物）；及 ‧ 普通芒硝、特種芒硝及藥用芒硝的加工及銷售 全年業績: 截至二零一九年及二零一八年十二月三十一日止年度，集團並無產生收入及毛利。 截至二零一九年十二月三十一日止年度，除所得稅前虧損為人民幣196,600,000元（二零一八年︰人民幣192,900,000元）。 業務回顧: 委任臨時清盤人及清盤聆訊 於二零一五年一月二十三日，兆豐國際商業銀行股份有限公司向開曼群島大法院（「開曼法院」）提呈清盤呈請將公司清盤。於二零一五年一月二十七日，尋求委任公司清盤人之傳票已向開曼法院存檔。 於二零一五年二月二十五日之聆訊上，開曼法院頒佈法院命令委任蘇文俊先生、莊日杰先生及David Walker先生為臨時清盤人，以及頒佈另一命令將清盤呈請之聆訊押後至二零一五年五月二十六日。 於二零一五年五月二十六日之押後聆訊上，清盤呈請獲進一步押後至待定日期。於二零一六年八月二日，開曼法院作出另外命令，以解除David Walker先生作為共同臨時清盤人任何履行進一步的職能，並以Simon Conway先生代替。 於委任臨時清盤人後及根據於命令中賦予臨時清盤人之權力，臨時清盤人已向相關方（包括董事及公司主要僱員、銀行及核數師）以及於香港及中國之辦公室及業務之實地考察取得公司資料、賬冊及記錄。 臨時清盤人已尋求識別及保障公司任何資產（包括香港辦公大樓）、擁有香港有限之賬冊及記錄、要求董事提供財務狀況以及尋求將銀行結餘轉至臨時清盤人之指定賬戶。 公司重組 公司股份暫停買賣 股份已自二零一四年三月二十五日上午十時五十六分起於聯交所主板暫停買賣。 首次復牌條件 於二零一四年十一月二十日，聯交所通知公司，已向公司施加以下復牌條件（「首次復牌條件」）以進行公司股份之恢復買賣： (a) 刊登公告回應Glaucus Research Group之Glaucus報告及Emerson Analytics Co., Ltd.之Emerson報告內提及的指控，以及披露市場評估公司最近期經營及財務狀況所需之一切重大資料； (b) 刊發聯交所證券上市規則（「上市規則」）規定之所有尚未公佈之財務業績，並處理任何核數師發表含保留意見的關注事項；及 (c) 證明公司具備上市規則第13.24條項下之足夠業務運作或資產價值。 公司亦須於復牌前遵守上市規則及於香港及其註冊成立地點所有適用法律及法規。倘情況出現變動，聯交所或會不時修訂上述任何事項及╱或施加額外條件。 除牌程序第一階段 於二零一五年三月十六日，根據聯交所於二零一五年三月十三日所發出之函件，由於聯交所認為公司未能符合上市規則第13.24條的規定維持足夠業務運作或資產，以維持其上市地位，聯交所決定根據上市規則應用指引第17條將公司列入除牌程序第一階段。 除牌程序第一階段於二零一五年九月十二日屆滿。公司須在除牌程序第一階段屆滿前至少十個工作日針對所有復牌條件提交可行的復牌計劃。復牌計劃必須清楚、合理及協調一致，並載有充足資料（包括日後業務發展之預測及清晰計劃），以供聯交所對復牌計劃作評估。公司必須證明其有實質業務，及其商業模式乃切實可行及可持續發展。復牌計劃亦應符合上市規則及所有適用之法律法規。 除二零一四年十一月二十六日公告之復牌條件外，聯交所亦增加恢復公司於聯交所之股份買賣的額外復牌條件： (a) 證明公司有充足財務報告程序和內部監控系統，可履行上市規則之責任；及 (b) 針對公司之清盤呈請獲撤銷或駁回及解除臨時清盤人之委任。 除牌程序第二階段 於二零一五年九月二十五日，公司宣佈並無於除牌程序第一階段屆滿日期前提交任何復牌計劃，故聯交所決定根據上市規則應用指引第17條，將公司列入除牌程序第二階段，並由二零一五年九月十七日生效。除牌程序第二階段於二零一六年三月十六日屆滿。公司須於除牌程序第二階段屆滿前至少十個工作日（即二零一六年三月一日）提呈可行之復牌計劃以回應以下各項： (a) 證明公司具備上市規則第13.24條所規定之足夠業務運作或資產價值； (b) 闡釋由Glaucus Research Group及Emerson Analytics Co., Ltd.所發出之報告內提及的指控，並披露一切重大資料； (c) 刊發所有尚未公佈之財務業績，並處理任何核數師發表含保留意見的關注事項； (d) 證明公司有適當地落實充足財務報告程序和內部監控系統，以履行上市規則之責任；及 (e) 撤銷或駁回清盤呈請，並解除臨時清盤人之委任。 除牌程序第三階段 於二零一六年四月八日，公司宣佈並無於除牌程序第二階段屆滿日期前提交任何復牌計劃，故聯交所決定根據上市規則應用指引第17條，將公司列入除牌程序第三階段。除牌程序第三階段於二零一六年四月八日起生效並會於二零一六年十月七日屆滿。 將予提交之復牌計劃須證明公司具備上市規則第13.24條所規定之足夠業務運作或資產及撤銷或駁回公司之清盤呈請，並解除臨時清盤人之委任。 公司亦需要： (a) 闡釋由Glaucus Research Group及Emerson Analytics Co., Ltd.所發出之報告內提及的指控，並通知市場有關重大資料； (b) 刊發所有尚未公佈之財務業績，並處理任何核數師發表含保留意見的關注事項；及 (c) 證明公司有適當地落實充足財務報告程序和內部監控系統，以履行上市規則之責任。 建議重組公司 於二零一六年九月二十三日，公司與投資者訂立重組框架協議。據此，公司將落實重組公司之股權及債務。 根據重組框架協議，公司將進行建議重組，包括： (i)股本重組； (ii)債權人計劃； (iii)公開發售；(iv)認購事項； (v)收購事項； (vi)反收購；及(vii)清洗豁免。 於訂立重組框架協議後，公司已於除牌程序之第三階段結束前向聯交所提交復牌建議，以尋求恢復公司股份買賣。於二零一六年十月二十四日，公司接獲聯交所發出之相同日期的函件，當中說明聯交所同意准許公司於二零一七年三月三十一日或之前提交與復牌建議（而非任何其他建議）相關的新上市申請。倘公司未能於二零一七年三月三十一日前提交新上市申請或復牌建議中建議的交易因任何原因未能進行，聯交所將進而取消公司於聯交所之上市地位。 於二零一七年三月三十一日，公司已向聯交所提交新上市申請。根據上市規則，倘原上市申請之已過去六個月，則須重新提交新上市申請。因此，五份新上市申請已分別於二零一七年十月十六日、二零一八年五月九日、二零一八年十一月十四日、二零一九年五月二十二日及二零一九年十一月二十五日重新提交。同時，聯交所及證券及期貨事務監察委員會（統稱「監管機構」）於二零一七年四月至二零一九年十一月期間就新上市申請發出數份提問。公司、投資者及所有其他專業團隊已於二零一七年、二零一八及二零一九年間緊密合作以回應監管機構的提問及作出相關回覆並於二零一九年十一月二十九日刊發通函。於本財務報表日期，監管機構已原則上批准新上市申請。 鑒於建議重組的進展及目標集團近期財務表現，公司、臨時清盤人及投資者分別於二零一七年九月二十九日、二零一七年十二月二十九日、二零一八年四月二十七日、二零一八年十一月二十六日、二零一九年四月二十五日、二零一九年七月二十九日及二零一九年十月三十一日訂立七份修訂函（「修訂函」）以延長重組框架協議的最後截止日至二零二零年一月三十一日（或訂約方可能以書面協定的任何其他日期）及將公開發售價、認購價、 代價股份價由0.08港元修改至0.06港元。修改股份合併比例，從10股合併為1股至40股合併為1股，從而導致公開發售價、認購價及代價股份價由0.06港元上漲至0.24港元，及改變交易結構，當中的認購事項及公開發售已被取消並將進行股份發售。 除上文所披露者外，重組框架協議基本維持不變及於所有方面具有十足效力及作用。 業務展望: 在其專業顧問之協助下，臨時清盤人已向聯交所提交復牌計劃及新上市申請。當復牌計劃成功實行時，以下事項將會達成： • 集團所有現有資產根據與債權人所協定之債權人計劃條款轉移至計劃公司或計劃管理人，用以為債權人之利益作出變現； • 公司之所有債務透過債權人計劃獲悉數解除； • 為符合最低公眾持股量規定，投資者將與一名獨立第三方訂立配售協議，以配售不少於經擴大集團已發行股本之15%。於上述配售後，投資者將擁有經擴大集團已發行股本約65%，通過公司配售加入的新股東將擁有經擴大集團已發行股本約2%，通過優先發售加入的新股東將擁有經擴大集團已發行股本約8%，視乎優先發售之接納程度，現有股東整體及公開發售包銷商將分別擁有經擴大集團已發行股本約5%至10%以及約0%至5%； ‧ 於執行人員授出清洗豁免後，投資者將毋須根據收購守則規則26.1就公司全部已發行股份作出強制性全面收購要約。 ‧ 公司將全資擁有目標集團，其從事建築物料業務及擁有成功之往績記錄及符合聯交所之新上市規定；及 ‧ 於聯交所批准股份及新股份於聯交所恢復買賣之後臨時清盤人之委任將獲解除。 至此，所有聯交所施加之復牌條件將獲達成。 就股東及債權人之整體利益而言，公司尋求聯交所批准實行新上市申請，從而就全體股東（特別是少數股東）之利益恢復股份買賣。 |
資料來源於上市公司財務報表
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